每个企业都有几份"看家合同"：制式的服务协议、加盟合同、软件许可、
执行终本后，股东认缴的钱还能追回吗——执行程序中追加未缴出资股东的实务要点
一、案情摘要
2017年，武汉某项目管理公司（以下简称"某项目管理公司"）与张家界某投资有限公司（以下简称"某投资公司"）签订《建设工程项目管理服务框架协议》，约定某项目管理公司为某投资公司在张家界承接的政府合作项目提供全过程工程管理服务，协议签订时某项目管理公司预付履约金20万元。合同签订后，某项目管理公司如约付款，并完成了前期服务策划。然而，某投资公司此后三年多从未书面通知其进场开展服务，经多次催告，始终不予回应。
2022年，某项目管理公司以某投资公司根本违约为由提起诉讼，请求解除合同、返还20万元履约金及利息。诉讼中，另查明某投资公司注册资本1亿元，两名股东认缴出资但均未实缴。某项目管理公司据此主张：若被执行人公司财产不足以清偿债务，应由未履行出资义务的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
武汉市东西湖区人民法院经审理，判决支持某项目管理公司的诉讼请求。进入执行程序后，法院经查询被执行人名下财产，确认其无可供执行的财产，于2022年作出依职权终本裁定。
某项目管理公司在取得终本裁定后，依法申请追加两名股东为被执行人。
二、争议焦点
本案在执行追加阶段的核心争议集中在三个方面：
其一，执行程序中能否直接追加未缴纳出资的股东为被执行人，法律依据是否充分。
其二，"未缴纳出资"是否包含出资期限尚未届满的股东。某投资公司两名股东的认缴出资期限在章程中约定的出资时间远晚于债务形成时间，股东抗辩自己享有出资期限利益，法院能否突破。
其三，追加股东为被执行人的条件如何把握，是否需要以终本裁定为前提，以及股东提出异议时的救济路径。
三、赵红兵律师针对本案难点的设计与打法
难点一：合同胜诉不等于拿到钱，执行终本是常态
某项目管理公司的案件在诉讼阶段顺利胜诉，但胜诉判决不等于执行到位。执行程序中，法院穷尽查询措施后确认被执行人无财产可供执行，只能裁定终结本次执行程序。这对债权人来说是一个巨大的实务困境：打赢了官司，但执行款落空。
赵红兵律师的打法是：终本不是终点，而是寻找新财产线索和执行路径的起点。取得终本裁定后，立即审查被执行人工商档案，核查股东出资情况。本案中发现某投资公司注册资本1亿元，两名股东均未实缴——这是一个可以突破执行僵局的关键线索。
难点二：追加未缴出资股东，法律路径是否走得通
某投资公司两名股东以"出资期限尚未届满"为由抗辩，认为认缴制下股东享有期限利益，债权人无权要求其提前履行。这一抗辩在实践中十分常见。
赵红兵律师的法律路径设计如下：
第一步，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的企业法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任，人民法院应予支持。该条文在最高人民法院官网公开，位阶为司法解释，是追加程序最直接的法律依据。
第二步，针对股东"出资期限未届满"的抗辩，援引《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第六条第（一）项的例外规则：在公司作为被执行人的案件中，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，可以认定股东出资义务加速到期。
两步结合的逻辑链条清晰：终本裁定印证了"穷尽执行措施无财产可供执行"，而公司注册资本1亿元仅实缴为零、无经营资产的事实，同时印证了"已具备破产原因但不申请破产"。两项条件同时满足，股东出资期限利益在此被依法突破。
难点三：执行异议之诉的风险预判与应对准备
追加股东为被执行人的程序并非一蹴而就。执行法院作出追加裁定后，被追加的股东有权在十五日内提起执行异议之诉，将程序从执行审查转为诉讼审理。这是追加程序中最常见的程序性阻力。
赵红兵律师在提交追加申请前已做好充分的诉讼应对准备：整理股东出资情况的工商登记材料、终本裁定书、被执行人财产查询结果等核心证据，形成完整的证据链。一旦股东提起执行异议之诉，上述证据可直接转入诉讼程序继续使用。
四、裁判结果
武汉市东西湖区人民法院作出的民事判决生效后，某投资公司未按判决履行义务。某项目管理公司申请强制执行，法院经查询确认被执行人名下无可供执行财产，于2022年作出终本裁定。
基于终本裁定及工商登记查明的股东出资情况，某项目管理公司依法申请追加两名股东为被执行人。执行异议之诉期间，赵红兵律师凭借提前准备的完整证据链，有效应对了股东关于"出资期限利益"的抗辩。
判决生效后各方未上诉，判决已生效。本案的执行追加程序为公司债权人打开了一条通往实质清偿的路径。
五、给企业主的价值提炼
对债权人一方：
- 胜诉后第一时间申请执行，不要拖。拖延意味着被执行人转移财产、注销公司、变更股东的风险在累积。
- 终本裁定是追加未缴出资股东的前置条件，务必取得。拿到终本裁定后，立即核查被执行人公司的工商登记信息，重点关注股东认缴出资额、实缴出资额、出资期限。
- 股东出资期限届满与否不是追加的绝对障碍。终本裁定+具备破产原因两个条件同时满足，出资期限可依法加速到期。
- 追加申请前做好证据固化：工商内档、财产线索、股东出资证明，这些都是执行异议之诉中的核心证据。
对股东一方：
- 认缴制不等于"认缴不缴"。认缴金额写入公司章程即产生法定出资义务，出资期限的届满是预期利益，不是对抗债权人追索的挡箭牌。
- 公司被执行终本后，股东未实缴的出资义务可能被依法加速到期。不要以为公司注册完成、出资期限写在章程里就万事大吉。
- 如担心被追加为被执行人，最稳妥的方式是按章程约定的出资额和期限完成实缴，保留完整的出资凭证。
六、常见问题（FAQ）
Q1：股东出资期限还没到，也能被追加为被执行人吗？
可以。前提是同时满足两个条件：一是公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施后无财产可供执行（通常以终本裁定证明）；二是公司已具备破产原因但不申请破产。两个条件齐备，出资期限依法加速到期。
Q2：追加股东为被执行人，股东有异议怎么办？
股东可以在收到追加裁定之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉。异议之诉由执行法院管辖，适用一审普通程序审理。
Q3：股东已经实缴了一部分出资，还能被追加吗？
可以，但责任范围限于未缴纳的部分。例如股东认缴出资500万元，已实缴200万元，则在未缴纳300万元的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
Q4：终本后过了很久再申请追加，还来得及吗？
法律没有明确规定追加申请的期限上限，但实践中建议尽快。时间拖得越久，被执行人财产可能被进一步转移，股东也可能转让股权，增加追加难度。
---
本文为概括性业务介绍，当事人姓名、案号等已作脱敏处理。案情来自赵红兵律师办理的真实案件，仅供学习参考，不构成对具体个案的法律意见。
