【股东与公司】 · 企业法律顾问实务
两个股东各占50%，一个跑业务一个管钱。去年年底闹翻，公章、U盾在对方手上，账查不到，公司还在接单，利润怎么分谁都说不清。
想散伙，翻出章程一看，解散要经代表三分之二以上表决权的股东通过，谁都凑不齐。
问得最多的一句是：能不能直接去法院申请把公司散掉？
能。但这条路比多数老板想象的窄，近两年湖北各地判下来的案子里驳回的比支持的多，卡点集中在同一处。
一、先把门槛摆清楚：三个要件并列，缺一个都不行
新公司法第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
三个要件是并列的：经营管理严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。加上主体资格——持股10%以上表决权。
什么叫"经营管理发生严重困难"，公司法解释二第一条给了四种具体情形，实务中最常用的是前两种：公司持续两年以上无法召开股东会，或者股东表决时无法达到法定或章程规定的比例、持续两年以上不能做出有效决议。"持续两年以上"是硬指标。
同一条第二款是反向排除：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
也就是说，公司只是亏钱、只是不分红、只是查不到账，单独拿出来都不构成解散事由，而这恰恰是最常见的起诉理由。
还有两件实务上必须先确认的事：
一是管辖。解释二第二十四条，解散公司诉讼由公司住所地法院管辖，级别按公司登记机关定——区一级市场监管局核准登记的，由基层法院管；地市级以上核准登记的，由中级法院管。起诉前先看清营业执照上是哪个登记机关。
二是条号衔接。解释二第一条文本里写的仍是"公司法第一百八十二条"，那是2018年旧法编号，对应现行第二百三十一条。读判决时看到旧条号，不是引错了。
二、湖北本地的案子：正反两面都要看
先说判解散的。 武汉青山区法院2024年3月的一份判决里，公司章程规定解散须100%表决权通过，两个股东长期对立，2020年12月之后再没形成过有效董事会决议，清算小组成立三年没有实质进展；法院认定决策机制失灵构成经营管理严重困难，又认定双方多次协商和法院调解都未能达成股权转让或其他方案，已穷尽内部救济，加上净资产大幅缩水、涉诉众多，判决解散，受理费80元由公司负担。
武汉东西湖区法院2025年初的一份判决里，公司五年没开过股东会，最迟2020年已停止经营，原告持股15%——法院照样受理并判了解散。10%的门槛是实的。
咸宁嘉鱼县法院2023年的一份判决里，原告先试过股权转让、第三方调解、减资，都没成，法院据此认定"确已穷尽其他救济手段"。荆门京山法院2025年的一份判决还处理了一个细节：原告2022年起诉过一次被驳回，2025年再诉，法院认为前诉后僵局持续、形成新的事实，不构成重复起诉，这次判了解散。
再说驳回的，这几份参考价值更大。
武汉武昌区法院2024年8月的一份判决：两人各占50%，公司2019年因无法联系被列入经营异常名录、实际已停止经营，看起来相当典型。但庭审中被告和第三人都表示同意协商解散，法院据此认为尚有自力救济的可能，未达"通过其他途径不能解决"，全部驳回，受理费减半40元由原告自己负担。
咸宁咸安区法院2024年的一份判决：两位原告合计持股60%，但只举证了一次股东会没能形成有效决议，距起诉不满两年，三位股东还能在群里沟通公司事务，法院认为尚未完全陷入治理僵局，驳回。
黄冈武穴法院2026年的一份判决说得更细：仅两年未召开股东会不足以证明权力机构瘫痪；原告没有提交财务报表等证据证明持续亏损或资产流失；双方还就清算重组谈过初步框架，应先穷尽协商、对账；原告也没尝试股权转让。而且——被告自己同意解散，法院仍须独立审查法定条件，照样驳回。
襄阳中院2024年的一份判决：公司2013年之后就没开过股东会，但原告没能证明存在"应当召开而不能召开"的客观障碍，仅以财务状况恶化、歇业状态主张解散，不符合法定要件，驳回。
把这几份摆在一起看，口径很清楚：法院不看你"多久没开会"，看你"为什么开不了会"，以及"你试过别的办法没有"。
三、三个最常见的误判
误判一：公司一直在赔钱，就够解散了。 不够。解释二第一条第二款明确把"公司亏损、财产不足以偿还全部债务"排除在外，亏损走的是破产程序的入口，不是解散之诉。
误判二：只要两年没开股东会就稳了。 要看这两年是怎么来的。武汉江夏区法院的一份判决里，被告拿出了销售合同、社保缴纳记录、审计报告和车间照片，证明公司仍在正常经营，法院认为股东之间有矛盾不等于公司僵局，驳回。反过来，如果你是原告，对方甩出这一套，你得有对应的反证。
误判三：对方当庭同意解散，就赢了。 这条最反直觉。武昌那个案子里，恰恰因为对方说"愿意协商"，法院认为还有自治空间，驳回了原告；武穴那个案子里被告同意解散，法院仍独立审查后驳回。解散之诉审的是法定要件，不是双方合意。
四、能落地的四件事
第一件：想走诉讼，先把"试过别的办法"的证据攒够。 股权转让、公司回购、减资、第三方调解，至少各做一次并留痕。书面函件走EMS，保留面单和轨迹；微信、短信同步发送并截图。风险节点：只有口头沟通等于没做，只做过一次也不够。
第二件：别指望"两年"自动起算，主动召集。 持股10%以上就有权提议召开临时股东会，把召集通知发出去，对方不参加，或者参加了也形不成决议——这些"尝试过但失败"的记录，才是"应当召开而不能召开"的证据。武汉青山区法院2026年2月的一份判决驳回原告，理由正是：原告持股60%，有权提议召开股东会，却没举证证明召集权受到实质性阻碍。
第三件：起诉前先把替代方案谈一遍，并落到纸面。 解释二第五条要求法院审理解散案件应当注重调解，当事人协商同意由公司或者股东收购股份、或者以减资方式使公司存续的，法院应予支持。新公司法第八十九条第三款还多开了一条通道：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这是2023年修订新增的，不用走到解散这一步就能退出。风险节点有两个：一是按第八十九条第四款，公司回购的股权要在六个月内依法转让或者注销，走减资还得通知债权人、公告，程序不短；二是这条属新增规则，各地对"滥用股东权利"的认定尺度还在形成中，个案差异比解散之诉更大。
第四件：现在就改章程，加三条。 一，解散和重大事项的表决比例别写成100%或者"全体股东一致同意"，青山区那个案子正是被"100%表决权通过"卡死才闹到法院的；二，写僵局触发条款，比如连续两次股东会无法形成有效决议时，任何一方可按事先约定的计价方式（以净资产审计值为基础，或者固定的计算公式）要求对方收购或出让股权；三，写明股东死亡、离婚、失联时股权怎么处理——武汉江岸区法院2026年5月判的那起案子，就是另一名股东去世、继承人全部放弃继承，公司彻底转不动，最后只能靠判决解散。
最后说成本：这类案子受理费普遍几十到几百元，武昌那件减半40元，江夏另一件减半50元。钱不是门槛，证据才是。
以上是基于现行法律条文与公开裁判文书的判断。具体到某家公司能不能走通、走哪条路更有利，要看章程、工商登记、财务报表、股东会记录与沟通留痕才能下结论，个案结果受证据与程序影响。
你们公司现在有没有两个股东顶在那里、谁也推不动的情况？卡在哪一步——是章程里表决比例定死了，还是根本联系不上对方？欢迎留言说说你的情况。
