三个人合伙开公司，注册资本500万，其中一个认缴150万，章程约定的出资日期早过了，只实缴了30万。电话不接，微信不回。
剩下两个股东问我的第一句话是：能不能开个股东会，把他除名？
我一般先拦一句：股东会开得再漂亮也没用，这条路上有权的是董事会。
一、先把结论摆出来：三步走，公司自己就能办
新公司法给了一件叫股东失权的工具。好处是不需要法院批准，公司走完程序就生效；难处是每一步都是硬程序，错一步整个动作白做。
第一步，董事会核查并催缴。 第五十一条：董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书。
第二步，给宽限期。 第五十二条第一款：书面催缴书里可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。
第三步，董事会决议后发失权通知。 宽限期届满股东仍未履行的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出；自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
注意一个细节：丧失的是"未缴纳出资"对应的那部分股权，不是全部股权——例子里那位实缴了30万，失权只发生在剩下120万对应的比例上。
股东有异议的，第五十二条第三款给了救济：应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼，该期间为除斥期间，不因协商而中断。
二、湖北本地两个案子，一正一反
做对了的那一例。 咸宁赤壁市法院2025年审结的一起股东资格确认纠纷里，公司不设董事会、设执行董事一名。公司通过EMS邮寄、微信、短信三种方式向股东发出书面催缴书，催告其于2024年7月15日前全面履行出资义务——从5月10日发出算，宽限期超过六十日；期满股东仍未缴纳；公司随后经董事会决议发出失权通知。法院判决确认该股东自2025年4月20日起丧失其未缴纳出资5万元对应的5%股权，并限期协助办理变更登记，受理费80元减半收取40元，由对方负担。
做错了的那一例。 咸宁嘉鱼县法院2025年7月判决的一起公司决议纠纷里，持股51%的股东以个人名义向另一位股东发催缴通知，通知上只有个人签名、没有公司盖章，期限从2月23日到3月7日，只有十几天；随后公司用股东会决议的方式决议将未出资股东除名。法院逐一指出三处问题：催缴主体不适格，公司法要求由公司发出催缴书；宽限期不足六十日；未经董事会决议，不具备发出失权通知的前提。最终依据第二十五条"公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效"，确认该决议内容无效。
同一套法律，同一省内，结果完全相反。差别就在程序。
三、四个最常见的误判
误判一：开会表决就能除名。 第五十二条写的是"公司经董事会决议"。股东会是权力机构，但失权这个动作立法交给了董事会。用股东会决议替代，属于决议内容违反法律规定，走第二十五条无效那条路。不设董事会、按第七十五条由一名董事行使董事会职权的，由该董事作出决定，同样不是股东会。
误判二：催缴书随便写写就行。 三个细节致命。一是署名，须以公司名义并加盖公章，某个股东个人签字的函件法院不认；二是期限，少于六十日直接出局；三是金额前后一致。河南开封中院2025年的一起二审里，公司先发函要求股东返还抽逃出资350万元及利息337.12万元，失权通知却按200万元出资额计算，两个口径对不上，法院认定该失权通知不发生法律效力。催缴时要多少，失权时就按这个数来。
误判三：已经有判决了，就不用催缴了。 重庆綦江区法院2025年的一份判决拆得很清楚：公司此前已拿到生效判决，确认某股东应支付出资款201.3万元，据此直接发出失权通知。法院认为，生效判决确认出资义务，不能替代公司依法应当履行的书面催缴出资义务，失权通知被撤销。判决解决的是"该不该给钱"，催缴解决的是"要不要失权"，两条程序各走各的。
误判四：以为必须去法院确认才生效，或者反过来公司直接起诉要求确认失权。 这条各地口径并不统一。乌鲁木齐天山区法院2025年的几份裁定认为，催缴、宽限期、董事会决议、发出失权通知均属公司自治事务，公司请求"确认股东丧失股权"不属民事受案范围，裁定驳回起诉。而湖北赤壁、山东微山等地法院受理了公司提出的"确认丧失股权并协助办理变更登记"之诉并予以支持。差别在诉讼请求怎么写：单纯请求确认失权效力的，有被驳回起诉的风险；把协助办理股权变更登记作为给付内容一并提出的，更易进入实体审理。 目前没有统一裁判规则，属实务中须预判的程序风险。
四、能落地的四件事
第一件：董事会先做一次出资核查，形成书面决议。 把章程、工商登记、实缴凭证摆在一起核对，确认每个股东的认缴额、实缴额、章程约定的出资日期。风险节点：不设董事会的由一名董事行使职权，同样要形成书面决定并签名；董事会不核查、不催缴，按第五十一条第二款，给公司造成损失的，负有责任的董事要赔——这是董事的个人责任。
第二件：催缴书按六个要素写。 公司全称并加盖公章；认缴额、已缴额、欠缴额；章程约定的出资日期；收款账户全称与账号；宽限期不少于六十日并写清起算日；明确逾期后果是经董事会决议发出失权通知。风险节点：送达必须留凭证，EMS要保留面单和轨迹，微信、短信同时发送并截图，只靠口头通知等于没做。
第三件：宽限期满后，先开董事会再发通知。 决议在前，通知在后。通知要书面，写清对应哪一部分未缴出资、自通知发出之日丧失，并保留送达凭证。风险节点：董事会没有实际召开、没有表决记录的，失权通知可能被认定为"决议不成立"——福建邵武市法院2025年的一起判决据此认定公司发出的失权通知不成立，援引的是公司法解释四第五条。会议通知、签到、表决记录、决议签字页，一份都不能少。
第四件：盯住两个倒计时。 股东方三十日异议期自接到通知起算；公司方六个月处置期，第五十二条第二款：丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权，六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。这是最容易忽略的成本——人踢出去了，钱还得剩下的人按比例补。减资要走第二百二十四条的完整程序，通知债权人、公告、处理异议，前后两三个月很正常，不能等到第六个月才启动。
以上是基于现行法律条文与公开裁判文书的判断。具体到某家公司该不该启动失权、启动后站不站得住，要看章程、工商登记、实缴凭证、决议记录与送达材料才能下结论，个案结果受证据与程序影响。
你们公司有没有认缴了却一直没实缴的股东？卡在哪一步——是章程里期限没到，还是催缴之后对方不理？欢迎留言说说你的情况。
